第一条为规范公司治理，保证股东大会议事 第一条为规范公司治理，保证股东大会议
共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 东大会规则（2014 年修订）》以及《深圳证券交
见》、《中国上市公司治理准则》、《深圳证券 易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
交易所上市规则（2004 年修订）》等法律、 规和公司章程的有关法律法规，制定本规则。
第四条股东大会分年度股东大会和临时 第四条股东大会分年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会应于每个会计年度 东大会。年度股东大会应于每个会计年度结束之
结束之后的六个月内召开；根据自身的需求，股东 后的六个月内召开；临时股东大会不定期召开，
年度股东大会因故不能在规定期限内召开， 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
第五条董事会应当聘请具有证券从业资 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师
1、股东大会的召集、召开程序是不是满足 律、法规、公司章程和本规则的规定；
法律、法规、公司章程和本规则的规定； 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否
3、年度股东大会提出新提案的股东的资 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有
4、股东大会的审议方式和表决程序是否 4、应公司要求对别的问题出具法律意见。
第六条股东大会依法审议决定或批准以 第六条股东大会依法审议决定或批准以下
2、选举和更换董事（包括独立董事）， 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、
6、公司年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
9、发行股票、债券（包括可转换公司债 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变
12、聘用或解聘会计师事务所作； 12、审议批准公司章程第四十四条规定的
数的百分之三或以上的股东的提案； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资
产处置、公司资产或业务租赁、关联交易、 14、审议批准变更募集资金用途事项。
单次或 12 个月内累计涉及公司最近一 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
期经审计的净资产值的 10%或绝对金额达 上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董
第七条股东大会在闭会期间可对董事会 第七条股东大会对于董事会的授权应符合
1、股东大会能够最终靠公司章程规定、也 1、授权应以股东大会决议的形式作出，或
出现，确保授权权限和具体操作程序明晰； 3、不应授权董事会确定自己的授权范围或幅度。
第十条按有关法律法规，年度股东大会须在公司 第十条董事会应当在本规则第四条规定的
第十二条如出现本规则第十一条第一款和/ 第十二条如出现本规则第十一条第一款和/或第
或第二款情形，董事会未在规定期限内召集 二款情形，董事会未在规定期限内召集临时股东
临时股东大会的，监事会或者股东能按照 大会的，监事会或者股东可根据本规则第十五
本规则第十七和第十八条规定的程序自行召 条规定的程序自行召集临时股东大会。
第十七条对于监事会或股东自行召集 第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大
的股东大会，董事会与董事会秘书将予配合。 会，董事会与董事会秘书将予配合。董事会应当
或决定自行召开临时股东大会的提议股东 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
（以下通称召集人）在年度股东大会召开 20 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
第二十二条股东大会的会议通知包括以下内 第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限。股东 会的时间、地点选择应有利于让尽可能多的股东
3、以明显的文字说明：按本条第 4 款登 在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行
记在册的公司股东均有权出席本次股东大会 使股东权利，也可委托代理人出席本次会议和参
并行使股东权利，也可委托代理人出席本次 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 4、股东的股权登记日。公司依照中国证券
4、股东的股权登记日。公司依照中国证 股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算
券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证 及从事别的需要确认股权的行为时，由公司决定
建立股东名册。公司召开股东大会、分配股 某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之
利、清算及从事别的需要确认股权的行为时， 间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
由公司决定某一日为股权登记日，股权登记 一旦确认，不得变更，股权登记日结束时的在册
日结束时的在册股东为有权出席该次股东大 股东为有权出席该次股东大会的公司股东。
5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话和传线、会务常设联系人姓名、电话和传真号
第二十六条公司董事会、独立董事和符 第二十五条公司董事会、独立董事和符合相关
第三十六条召集人在召开股东大会的通知中 第三十五条股东大会通知和补充通知中应当充
应列出本次股东大会讨论的事项，并将提出 分、完整披露所有提案的详细的细节内容，以及为使
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
不能视为股东大会提案，股东大会不得进行 列入“另外的事项”但未明确详细的细节内容的，不能
第三十八条召开股东大会，在会议通知 第三十七条召开股东大会，在会议通知发出
发出后，持有或者合并持有公司发行在外的 后，持有或者合并持有公司发行在外的有表决
有表决权股份总数 3%或以上的股东、二分 权股份总数 3%或以上的股东二分之一或以上
之一或以上独立董事或者监事会（提案人） 独立董事或者监事会（提案人）有权向公司提出
临时提案提案人应当在股东大会召开前 临时提案提案人应当在股东大会召开前十
十日将提案递交召集人审核后以公告方式通 日将提案递交召集人审核后以公告方式通知公
知公司股东。公告内容有提案人、持股比 司股东。公告内容有提案人、持股票比例及提案
例及提案内容。召集人首先对提案人提出提 内容。召集人首先对提案人提出提案进行合法性
案进行合法性和合规性的审核，符合合法性 和合规性的审核，符合合法性和合规性的审核的
和合规性的审核的条款，召集人应当在收到 条款，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 大会补充通知，公告临时提案的内容，公告内容
临时提案的内容，公告内容有提案人、持 包括提案人、持股票比例及提案内容；如不符合有
股比例及提案内容；如不符合有关法律法规的临 关规定的临时提案，召集人可不予接受。
召集人在发出股东大会通知公告后，不 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
第四十五条董事、监事候选人名单以提案的 第四十四条股东大会拟讨论董事、监事选
成员出现缺额需要补选时，可以二分之一或 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
在外有表决权股份总数 10%或以上的股东在 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
补选时，可以书面形式向公司董事会推荐候 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
选董事，经公司董事会审核，凡符合法律、 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十八条公司召开股东大会应坚持朴 第四十七条公司应当在公司住所地或公司
第四十九条股东大会召开程序应当符合 第四十八条公司股东大会采用网络或其他
1、1、股东大会会议由董事会依法召集， 或其他方式的表决时间以及表决程序。
由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 股东大会网络或其他方式投票的开始时
由副董事长主持，董事长和副董事长均不能 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
出席会议的，由半数以上的董事共同推举一 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第五十二条股东大会应允许并安排股东 第五十条股权登记日登记在册的所有普通
发言。股东发言应与本次股东大会的议题有 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
关，并限制发言时间。对于无关本次股东大 理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
第五十五条下列事项由股东大会以普通 第五十七条下列事项由股东大会以普通决
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和
公司做累积投票制时，按本规则第六十一 公司进行累积投票制时，按本规则第六十二条的
6、除法律、法规或公司章程规定应当以 6、除法律、法规或公司章程规定应当以特
第五十六条下列事项由股东大会以特别 第五十八条下列事项由股东大会以特别决
1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回 1、公司增加或者减少注册资本（包括股本回
5、公司与董事、经理和其它高级管理人 5、公司与董事、经理和其它高级管理人员
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
6、公司下列对外担保行为，须经股东大 6、公司下列对外担保行为，须经股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
7、公司章程规定和股东大会以普通决议 7、公司章程规定和股东大会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
第六十三条除涉及公司商业机密不能在股东 第六十四条除涉及公司商业机密不能在股东大
大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
第六十六条临时股东大会不得对召开股 第六十七条股东大会不得对召开股东大会
时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
对涉及本规则第五十八条所列事项的提案内 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
第六十八条股东大会采取记名方式投票 第六十八条股东大会采取记名方式投票表
表决。股东或股东代理人以其所代表的有表 决。股东或股东代理人以其所代表的有表决权的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十条每一审议事项的表决投票，至 第七十条每一审议事项的表决投票，至少应
少应有 2 名股东代表和 1 名监事参加清点， 有 2 名股东代表和 1 名监事参加清点，并由清点
并由清点人代表当场公布清点结果。全部议 人代表当场公布清点结果。全部议案审议完毕
案审议完毕后，由会议主持人根据表决结果 后，由会议主持人根据表决结果决定股东大会的
决定股东大会的决议是否通过，并宣读会议 决议是否通过，并宣读会议各项议案的表决结
第七十四条股东大会应有会议记录。会 第七十四条股东大会会议记录由董事会秘
1、出席股东大会的有表决权的股份数以 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
4、各发言人对每个审议事项的发言要 会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
7、股东大会认为和公司章程规定应载入 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
第七十五条股东大会记录由出席会议的 第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、
董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会秘书保存，期限至少为 10 年。 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
第七十六条股东大会决议应按有关法律法规 第七十六条股东大会决议应当及时公告，
进行公告。公告中应注明出席会议的股东和 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
代理人人数、所持（代理）股份总数及占公 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
司有表决权总股份的比例、每一事项的表决 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
第七十七条会议提案未获通过，或者本 第七十七条会议提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股
第八十一条本规则将经二 OO 五年四月 第八十四条本规则经股东大会审议通过之日起
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